（原标题：监管问询牵出A股分红“博弈”：问询函、弃权票和分红能力量化难）

或许是被交易所问询，市场预期后续可能会调整分红方案的原因，4月15日吉林高速开盘涨停。

4月14日晚间，吉林高速公告，上交所针对其2023年度利润分配预案下发问询函，要求公司对其不进行分红，以及公司副董事长、独立董事投出弃权票等情况进行说明。

吉林高速并非特例。3月末，方大特钢也因利润分配问题收到问询函，不过随即公司便对其分红方案进行了调整，并在回复中给出了详细说明。

针对上市公司分红方案的问询，未来或将增加。随着上周末新“国九条”的发布，监管层对于上市公司的分红行为更加严格。

比如深交所修订的上市规则显示，其他风险警示的触发条件包括“最近一个会计年度净利润为正值，且公司合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计分红金额低于5000万元”。

不过，21世纪经济报道记者梳理数据发现，在实际操作过程中，由于各家上市公司所处的行业特点、自身发展阶段等存在明显差异，是否具备分红能力并不容易去简单量化。

Wind数据显示，截至4月15日，已经披露年报A股公司中，连续3年未进行利润分配的公司约300家，其中部分公司期末未分配利润十分可观，但是结合其行业和企业情况来看，分红能力却稍显不足。

问询

吉林高速被问询，主要源于其近几年不断增长的净利润，和不断下降的利润分配力度。

数据显示，2020年至2023年，上市公司归母净利润逐年增长，由0.99亿元增至5.46亿元，但是公司只是在2021年进行了0.32亿元的现金分红，这也使得同期公司期末未分配利润不断累积，三年时间净增加超过10亿元。

从历史上看，吉林高速于2010年上市，至今已经进行现金分红10次，累计分红金额为5.7亿元，占上市公司累计净利润总额的15.7%，分红率也属于偏低。

而根据其2023年度利润分配预案，公司不进行利润分配，不进行现金分红、不实施送股和资本公积金转增股本。

彼时，上市公司层面给出了“公司资金投入仍然较大”、“需要预留运营资金，保障偿债能力”和“未来12个月内公司拟对外投资、收购资产的累计支出金额较大”等多项原因。

4月11日，吉林高速董事会审议包括年度报告、董事会报告在内的18项议案，其中17项议案全票通过，仅有上述年度利润分配预案投票结果为“5票同意、0票反对、2票弃权”。

投出弃权票的，是吉林高速副董事长刘先福、独立董事林建忠二人。

刘先福投出弃权票的理由是，“建议公司在满足长远发展资金需求的同时，也应考虑股东的即期现金回报要求，制定现金分红方案。”

林建忠则兼顾资本市场环境变化建议，2023年按照监管要求并结合公司实际情况，制定适当的现金分红方案。

公开资料显示，刘先福出自招商局集团，现任招商局公路网络科技控股股份有限公司高级顾问。

而招商局公路网络公司，正是吉林高速的第二大股东，持有上市公司14%的股份，仅次于第一大股东吉林高速公路集团的持股数量。

除了副董事长、独立董事对方案的不同意见，交易所也火速对分红方案进行了问询。

对于上述吉林高速提出的“资金投入仍然较大”等理由，交易所问询函也直接列出多项数据进行质疑：“截至报告期末，公司资产负债率17.96%，连续多年下降……期末货币资金余额达15.13亿元。”

同时问询函要求，吉林高速详细列示留存资金的具体使用规划，包括具体运营资金预算、偿债安排、对外投资的具体方向等。

记者查询数据发现，由于吉林高速所处行业的特殊性，公司自身运营成本近几年并无明显增长，整体保持相对稳定。

数据显示，2020年至2023年期间，除了2022年营业成本达到7.9亿元以外，其余年份多在6.1~6.7亿元之间波动，而2023年的负债总额也较2020年以前有明显下降。

在这种情况下，吉林高速后续会否调整方案，值得关注。

变量

资本市场对分红关注度不断提升的同时，近期朋友圈也流传出一份多年未分红的上市公司名单，最极端的案例甚至是上市30年0分红。

然而，细究之下，以上名单中的很多公司期末未分配利润长期为负，这类企业分无可分，要求其分红也不现实。

仅以近三年未分红的A股公司作为观察样本。Wind统计结果显示，截至4月15日，已经发布2023年年报，但是未披露利润分配方案，同时满足2021年、2022年未分红条件的A股上市公司在300家左右，但其中，有超过半数公司期末未分配利润为负。

有些未分配利润规模较大，看起来家底相对厚实的不少上市公司，如果考虑到其行业现状和公司自身资金情况，同样也不具备分红能力。

比如地产行业的新城控股，该公司近三年净利由126亿元锐减至7.4亿元，2023年末未分配利润超过540亿元，资产负债率却接近77%。

再比如一些个别年份亏损的上市公司，同样不会进行分红。

以华能国际为例，该公司2021年、2022年分别亏损102.6亿元和73.9亿元，当期公司未进行利润分配，其间公司期末未分配利润大幅减少；直到2023年扭亏为盈，公司才重启分红。

此外，部分公司还可以利用一些既有的回购规则，来豁免现金分红。例如，方大炭素期末未分配利润超过98亿元，该公司计划2023年度不进行现金分红、不送红股，也不以资本公积转增股本。

其中的关键，在于公司2023年使用自有资金完成了一笔2.8亿元的股份回购。而据交易所相关指引，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”

这意味着，方大炭素2.8亿元回购视同现金分红，以此计算，公司2023年度现金分红占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润（4.16亿元）的比例达67.27%。

类似案例还不在少数。

多年未分红的赤峰黄金，2023年度利润分配的方案便是现金红利加回购，其中现金红利0.8亿元、已经回购2.2亿元，二者合并计算后占公司当期净利润的37.62%。

从上述案例不难看出，上市公司是否分红存在多项不确定因素，同时其分红能力也很难通过单一指标进行量化，需要结合公司所处行业、债务水平、未分配利润、盈利和回购等多方面来判定。

还需要指出的是，新修订的《公司法》将于今年7月1日起施行，届时也可能会扩大分红上市公司的范围。

“（新公司法）一项重要修订，即‘公积金可以用于弥补公司亏损’，这一变化取代了原先‘资本公积金不得用于弥补公司亏损’的规定。”盐湖股份指出，公司将根据新法精神，结合公司实际情况，制定合理的分红政策，确保在保障公司稳健发展的同时，积极回报投资者。

据盐湖股份定期报告，截至2023年末，该公司期末未分配利润为-150.6亿元，而资本公积金则达到407.6亿元。